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FCENA シリーズプログラム使用、サポート契約書

プログラム使用、サポート契約書への同意
FCENA シリーズプログラム使用、サポート契約書をダウンロードには、下記の規約にご同意いただく必要があります。
　　　　　　　【FCENAｼﾘｰｽﾞプログラム使用、サポート契約書2008146】               


第1章	プログラムの使用許諾

第１条（総則）
１．　富士通エフ・アイ・ピー株式会社（以下「乙」という）はお客様（以下「甲」という）に対し、日本国内においてご注文のソフトウェア（以下「プログラム」という）およびプログラムに関する説明等のマニュアルその他の付随資料（以下「付随資料」という）を、非独占的に使用する権利（以下「使用権」という）を許諾するものとします。
２．　甲は、乙所定のＷｅｂサイト（以下「乙所定のサイト」という）掲載のプログラムおよび当該プログラムに対するサポートサービスを乙所定の注文書にて注文するものとします。プログラムおよび第2章に定めるサポートサービスに関する甲乙間の契約（以下「本契約」という）は、甲の注文に対して乙が注文請書を発信したときに成立するものとします。

第２条（プログラム等の提供）
１．　乙は、本契約に基づきプログラムおよび付随資料を乙所定の提供形態で甲に提供するものとします。甲は、乙から提供された各プログラムおよび付随資料につき、すみやかに動作確認、内容確認を行い、乙所定の検収書に記名押印することをもって乙に対する検収が完了するものとします。当該検収完了日の翌日を当該プログラムの使用権許諾開始日とします。
２．　前項の検収完了をもってプログラムの記録媒体および付随資料が記録された媒体の所有権は乙から甲に移転するものとします。
３．　甲乙いずれの責にも帰すことができない事由によるプログラムおよび付随資料についての損害は、納入前は乙、納入後は甲が負担するものとします。

第３条（プログラムの使用権許諾期間）
１．　プログラムの使用権許諾期間はあらかじめ定めず、前条に定める使用権許諾開始日から、本条第２項に定める解約通知書に記載された各プログラムの解約日までとします。
２．　甲は、前項に定める解約日の１か月前までに、乙所定の書面で乙に通知することにより、本契約におけるプログラムに関する部分の全部または一部を解約できるものとします。なお、当該解約日をもってプログラムの使用権許諾期間は終了するとともに、その使用権は消滅するものとします。
３．　前項または本契約の解約によりプログラムの使用権が消滅したときは、甲は各プログラムの使用権消滅日以降１か月以内に、乙の指示に従いプログラムおよび付随資料のすべてを破棄または乙に返却するものとします。なお、乙が要求した場合、甲はその破棄または返却したことを証する書類を乙に提出するものとします。

第４条（プログラムの使用）
１．乙は、プログラムの使用権許諾期間中、プログラムを１台のコンピュータにインストールして当該コンピュータで非独占的に使用する権利を許諾します。なお、乙が甲にプログラムの使用権を許諾したことにより、プログラムおよび付随資料に関する著作権、産業財産権（以下総称して「知的財産権」という）が移転することはないものとします。
２．甲は、プログラムならびにその使用権および付随資料について、第三者に対しこれを譲渡、貸与しまたは再使用権を許諾しあるいは担保の目的に供することはできないものとします。
３．甲は、プログラム、付随資料およびこれらに関して知り得た技術情報を善良なる管理者の注意をもって管理するとともに、第三者に開示・漏洩しないものとします。また、甲は、プログラム、付随資料およびこれらに関して知り得た技術情報をプログラム使用権許諾期間終了後といえども、本契約に定める場合を除き、第三者に開示・漏洩しないものとします。
４．甲は、乙の事前の書面による承諾なしには、プログラムおよび付随資料を改造しもしくはプログラムの全部または一部を組み込んで別のソフトウェアを作成する等の行為（以下「改変」という）はできないものとします。なお、乙の承諾に基づき改変されたプログラムおよび付随資料についても、本契約のプログラムに関する各条項が適用されるものとします。
５．甲は、本契約の条件に従いプログラムを使用するかまたは保管するために必要な限度で、プログラムの全部または一部を１部複製できるものとします。ただし、このプログラムの複製物についても、本契約のプログラムに関する各条項が適用されるものとします。
６．甲は、プログラムについて、逆アセンブル、逆コンパイルを伴うリバースエンジニアリングを行わないものとします。
７．第４項または第５項に基づき、甲がプログラムの改変または複製を行う場合、甲は別途乙の指示に従い、当該プログラムに含まれている権利表示に関する部分を当該改変または複製されたプログラムの内部に含めるとともに、その媒体上にも所定の権利表示を付すものとします。

第５条（使用料）
甲は、乙所定のサイトに記載の使用料（以下「使用料」という）を注文書に記載のうえ注文するものとします。なお、使用料には消費税および地方消費税（以下総称して「消費税等」という）が含まれるものとします。

第６条（プログラム等に対する責任）
１．プログラムに乙の責に帰すべき付随資料との不一致またはプログラムの記録媒体等に物理的欠損が発見され、その旨甲より乙に通知された場合、当該不一致等が存在したプログラムの検収完了日から９０日間に限り、当該不一致の修正もしくは修正情報の提供、または物理的欠損品と良品の交換を行うものとします。ただし、当該不一致が重要なものでなく、かつ、その修正に過分の費用を要する場合、乙は、当該修正または修正情報の提供の責任を負担しないものとします。なお、修正後のプログラムについても第４条の使用条件が適用されるものとします。
２．合理的な範囲で、乙が前項に定める修正もしくは修正情報の提供、または良品交換を繰り返し実施したにもかかわらず、前項の不一致または物理的欠損が修正されなかった場合には、当該不一致または物理的欠損に起因して甲に生じた損害につき、甲および乙による損害額等について協議のうえ、不一致または物理的欠損が存在したプログラムの使用料相当額を限度として乙は賠償責任を負うものとします。ただし、乙の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。なお、本項に基づき責任を負う期間は前項と同じとします。
３．甲が本契約に従わずにプログラムを使用したことにより甲に生じた損害または第三者から甲に対する請求につき、乙は責任を負わないものとします。なお、プログラムに乙が第三者から許諾されたプログラムが含まれる場合、当該第三者はいかなる保証も行わないものとします。
４．乙は、本条、第28条および第29条に基づき負担する責任以外の、プログラムおよび付随資料の使用または使用不能から生じるいかなる損害（逸失利益、事業の中断、事業情報の喪失その他の金銭的損害を含みますが、これに限られないものとします）に関しても一切責任を負わないものとします。たとえ、乙がそのような損害の可能性について知らされていた場合も同様とします。

第７条（通知）
甲は、次の各号の事由が生じたときは、遅滞なく乙に通知するものとします。
（１）プログラムおよび付随資料につき、乙の権利を侵害するような事態が発生したときまたはそのおそれがあるとき
（２）プログラムおよび付随資料につき、盗難、滅失、毀損等の事故が発生したとき



第2章	サポートサービス

第８条（総則）
１．本契約に基づき、甲は乙に対し、末尾サービス仕様書記載のサービス（以下「本サービス」という）の実施を委託し、乙はこれを受託します。
２．前項の本サービスにおける乙の作業形態は、甲が主体として行う作業に対し、乙が必要な支援作業を実施する形態とします。

第９条（本サービスの実施）
　乙は、本サービスの実施期間中、サービス仕様書に従い、善良なる管理者の注意をもって本サービスを実施するものとします。

第１０条（サービス仕様書）
１．本サービスに関する内容その他本サービスを実施するうえで必要となる甲の作業、本サービスの実施に関する条件については、サービス仕様書に記載のとおりとします。
２．サービス仕様書に条項と異なる定めがある場合は、サービス仕様書の定めが優先して適用されるものとします。
３．サービス仕様書の記載事項につき修正、変更、追加をする必要が生じた場合および疑義が生じた場合、甲および乙による協議のうえ当該サービス仕様書を変更するものとします。

第１１条（本サービスの実施期間）
本サービスの実施期間は、本契約の成立日の翌月１日から1年間とします。　期間満了の１か月前までに甲乙いずれからも 書面による別段の意思表示のないときは、本契約は引き続き同一条件（ただし、契約金額は２年目以降の金額を適用）をもってさらに１年間自動的に継続延長されるものとし、以後もまた同様とします

第１２条（甲の協力）
１．甲は、乙が本サービスを実施するにあたって、サービス仕様書に定められた甲の作業を誠実に実施するとともに乙の作業に関し必要な協力を行うものとします。
２．乙が本サービスを甲の工場、事務所等（以下「甲事業所」という）にて実施する必要がある場合、甲は乙に対し甲事業所への立入および本サービスの実施に必要な什器備品等の無償使用を認めるものとします。
３．前項により乙が本サービスを甲事業所にて実施する場合、乙は甲の指示に基づき、当該甲事業所における甲の安全、衛生規則等を遵守するものとします。

第１３条（契約金額）
１.　 甲は、乙所定のサイトに記載のサポート料（２年目以降については、更新時に乙所定のサイトに掲載された２年目以降の金額をいい、以下同じ。）を注文書に記載のうえ注文するものとします。なお、サポート料には消費税等が含まれるものとします。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
２.　注文書記載の契約金額は、本サービスが契約期間満了以前に終了した場合でも、乙の責に帰すべき事由による終了の場合を除き、甲に対し返還されません。
３.　本サービスにつきサービス仕様書記載事項に変動が生じた場合、乙は契約金額を改定できるものとします。この場合、乙は再見積を行うものとし、当該再見積に基づき甲乙間で変更後の契約金額を確定するものとします。

第１４条（契約金額の発生）
本サービスの契約金額は実施期間中におけるサービス実施開始日および更新をする場合には更新前の実施期間満了日の翌日に発生するものとします。

第１５条（本サービスに対する責任）
　本サービスに対する乙の責任は、サービス仕様書に定める支援作業を甲のために最善の努力をもって実施することに限られるものとします。
　
第１６条（再委託）
１．乙は、本契約に基づき受託した本サービスの全部または一部の作業を、乙の責任において第三者に再委託できるものとします。
２．前項に基づき乙が再委託した場合において、再委託先の選定、監督および再委託先が行った作業の結果については、当該再委託先が甲の指定した者である場合を除き、乙は一切の責任を負い甲に対して迷惑をかけないものとします。

第１７条（著作権）
　本サービスを実施した結果または実施する過程で乙から甲に提供されたドキュメント、プログラム等（以下「乙提供資料等」という）の著作権は乙に留保されるものとしますが、甲は自ら当該乙提供資料等をサービス仕様書に定める条件で使用できるものとします。

第3章	共通条項
第１８条（完全合意）
１．本契約は、締結日現在における甲、乙両者の合意を規定したものであり、本契約締結以前に甲、乙間でなされた協議内容、合意事項あるいは一方当事者から相手方に提供された各種資料、申し入れ等と本契約の内容とが相違する場合は、本契約が優先するものとします。
２．本契約に記載されている内容は、甲乙間における本契約に関する合意内容の全てであり、第23条の変更契約を締結しない限り、甲および乙は互いに本契約および本契約に基づき取引するプログラムおよび本サービス(以下これらを総称して「本製品等」という)に関し、本契約に記載されている内容以上の義務および責任を負担しないものとします。

第１９条（支払）
１．甲は、注文書記載の契約金額を、注文書記載の支払条件に従い、乙に支払うものとします。
２．注文書記載の支払条件により支払うべき日（以下「支払期日」という）が、金融機関の休業日にあたる場合は、当該支払期日は前営業日とします。
３．契約金額の支払時における金融機関に対する振込手数料等は、甲の負担とします。

第２０条（消費税等相当額の算定）
１．消費税等相当額は、前条に定める支払毎に算出します。
２．消費税等相当額の算定に関して１円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てるものとします。
３．契約金額に含まれる消費税等相当額は本契約の締結時に適用されている税率に基づき算定されたものであり、税率の改定その他の事由により消費税等相当額の算定方法に変更が生じた場合は、当該消費税等相当額は変更されるものとします。

第２１条（秘密保持義務）
１．本契約において秘密情報とは、以下の情報をいうものとします。
（１）秘密である旨の表示をした書面（電子的形式を含む）で開示された相手方固有の業務上、技術上、販売上の情報
(２)　秘密である旨明示して口頭など無形的方法により開示された相手方固有の業務上、技術上、販売上の情報であって、開示後10日以内に相手方に書面（電子的形式を含む）で提示された情報
（３）本契約の内容
２．前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、前項における秘密情報から除くものとします。
（１）開示の時点で既に公知のもの、または開示後秘密情報を受領した当事者（以下「受領者」という）の責によらずして公知となったもの
（２）受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
（３）開示の時点で受領者が既に保有しているもの
（４）開示された秘密情報によらずして、独自に受領者が開発したもの
３．甲および乙は、それぞれ相手方から開示された秘密情報の秘密を保持し、本契約の履行のために知る必要のある自己の役員および従業員以外に開示、漏洩してはならないものとします。また、甲および乙は、秘密情報の開示のために相手方から受領した資料（電子メール等、ネットワークを介して受信した秘密情報を有形的に固定したものを含み、以下「秘密資料」という）を善良なる管理者の注意をもって保管管理するとともに、第三者に譲渡、提供せず、また当該役員、従業員以外の者に閲覧等させないものとします。
４．前項にかかわらず、甲および乙は、法令により第三者への開示を強制された場合、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを当該第三者に要求のうえで、秘密情報および秘密資料を当該第三者に開示、提供することができるものとします。
５．第３項にかかわらず、乙は、再委託先に対して、本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を課したうえで、甲の秘密情報および秘密資料を開示、提供することができるものとします。
６．甲および乙は、相手方から開示、提供された秘密情報および秘密資料を、本契約の履行のためにのみ使用するものとし、その他の目的に使用しないものとします。
７．甲および乙は、本契約の履行のために必要な範囲で秘密資料を複製することができるものとします。なお、秘密資料の複製物（以下「複製物」という）についても本条の定めが適用されるものとします。
８．甲および乙は、相手方から要求があった場合、または、本契約の履行を完了した場合、遅滞なく秘密資料（複製物がある場合はこれらを含む）を相手方に返却、または、破棄もしくは消去するものとします。なお、秘密資料を返却、破棄もしくは消去した後も、本条に定める秘密保持義務は有効に存続するものとします。
９．甲および乙は、相手方の秘密情報を知ることになる自己の役員および従業員に本条の内容を遵守させるものとします。
10．甲および乙は、秘密情報の漏洩等の事故が発生した場合は、すみやかに相手方に報告するものとします。このとき、甲および乙は協議のうえ、事故の拡大または再発を防止するために合理的に必要と認められる措置を講じるものとします。
11．第１８条第１項にかかわらず、本契約に付随して甲乙間で秘密保持に関する契約等を締結している場合、または、締結する場合には、当該契約等の定めと本契約の定めが異なる範囲において、当該契約等の定めが本契約に優先して適用されるものとします。
12．本条に定める秘密保持義務は、本契約終了後もなお有効に存続するものとします。

第２２条（個人情報の取扱い）
　１．甲および乙が保有する個人情報(「個人情報の保護に関する法律」第２条第１項に定めるものをいう)でその旨明示のうえ開示された情報（以下「個人情報」という）および当該個人情報の開示のために相手方から受領した資料（前条第３項の資料と同種のものをいう）の取扱いについてはそれぞれ、前条第３項から第12項に定める秘密情報および秘密資料に関する規定を準用するものとします。ただし、甲および乙が、相手方から受領した個人情報と同一視される個人情報を第三者から正当に入手した場合は、当該個人情報の取扱いは当該第三者との取り決めによるものとします。
２．甲および乙は、相手方から受領した個人情報が、「個人情報の保護に関する法律」を遵守して適正に取得されたものであることを保証するとともに、相手方に個人情報の取扱いを委託することについて個人情報の主体たる本人に対して責任を負うものとします。
３．甲および乙は、相手方から受領した個人情報につき本人から個人情報の開示、訂正、追加もしくは削除等の請求を受けた場合、すみやかに相手方に通知するものとします。この場合、相手方は自己の費用と責任をもって対応するものとします。
４．甲および乙は、個人情報の受渡し等の手順を協議のうえ定めるものとします。
　
第２３条（変更契約）
甲および乙は、本契約記載の事項につき変更する事由が生じた場合は、すみやかに変更契約を締結します。

第２４条（支払遅延）
甲または乙が本契約により生ずる金銭債務（手形債務等を含む）の弁済を怠ったときは、相手方に対し支払期日の翌日から完済の日まで年利14.6％の割合による遅延損害金を支払うものとします。

第２５条（安全保障輸出管理）
甲は、本製品等のうち、「外国為替及び外国貿易法」（これに関連する政省令を含む）で規定する許可が必要な輸出取引を行うときは、所定の許可を取得するものとします。

第２６条（解除）
１．甲または乙が次の各号のいずれかにでも該当したときは、相手方はなんらの通知、催告を要せずただちに本契約の全部または一部を解除できるものとします。
（１）手形または小切手が不渡りとなったとき。
（２）差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立てがあったとき、または租税滞納処分を受けたとき。
（３）破産手続開始、特定調停手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始その他これらに類似する倒産手続開始の申し立てがあったとき、または清算に入ったとき。
（４）解散または事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
（５）監督省庁から営業の取消・停止処分等を受けたとき、または転廃業しようとしたとき。
（６）本契約に基づく債務を履行せず、相手方から相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき。
２．甲または乙は、前項各号のいずれかにでも該当したときは、当然に期限の利益を失い相手方に対して負担する一切の金銭債務を直ちに弁済するものとします。

第２７条（ハイセイフティ用途）
甲は、本製品等が、一般事務用、パーソナル用、家庭用、通常の産業用等の一般的用途を想定して設計・製造または実施されているものであり、原子力施設における核反応制御、航空機自動飛行制御、航空交通管制、大量輸送システムにおける運行制御、生命維持のための医療用機器、兵器システムにおけるミサイル発射制御など、極めて高度な安全性が要求され、仮に当該安全性が確保されない場合、直接生命・身体に対する重大な危険性を伴う用途（以下「ハイセイフティ用途」という）に使用されるよう設計・製造または実施されているものではないことを確認します。甲は、当該ハイセイフティ用途に要する安全性を確保する措置を施すことなく、本製品等を使用しないものとします。また、甲がハイセイフティ用途に本製品等を使用したことにより発生する、甲または第三者からのいかなる請求または損害賠償に対しても乙は責任を負わないものとします。

第２８条（第三者の権利侵害）
１．本製品等の全部または一部につき、甲が本製品等を使用するにあたり、第三者から知的財産権を侵害するものであるとして甲に対し何らかの訴え、異議、請求等（以下総称して「紛争」という）がなされ、甲より乙へ処理の要請があった場合、乙または乙より委託を受けた取引先（以下併せて「乙等」という）は甲に代わって当該第三者との紛争を処理するものとします。その際、乙等は当該第三者に対する損害賠償金の支払を含む紛争処理費用を負担するものとします。なお、この場合甲は、当該第三者との紛争を乙等が処理するために必要な権限を委任するとともに、必要な協力を乙等に行うものとします。
２．前項において本製品等の全部または一部が第三者の知的財産権を侵害するものであると判断される場合、乙等は乙の判断により、次の各号のいずれかの措置をとるものとします。
（１）当該本製品等を侵害のないものに改変または変更すること。
（２）甲が当該本製品等を自ら利用することが可能となるよう、当該第三者の許諾を得ること。
（３）上記各号の措置がとれなかった場合、甲が当該本製品等を利用できなくなることにより被る損害について、甲および乙によるその損害額等について協議のうえ、当該紛争の対象となった本製品等に関する以下の金額を限度として、甲に対し損害賠償すること。ただし、乙の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害・逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。
ａ．一括払の場合
当該紛争の対象となった本製品等の契約金額相当額
b．年額払の場合
当該紛争の対象となった本製品等の年額契約金額相当額の12分の1に相当する金額
３．第１項にかかわらず、甲が本製品等を他の機器、サービス等と組み合わせて使用することによりはじめて知的財産権侵害となる場合、甲の乙に対する指示に起因して紛争が生じた場合等当該紛争が乙の責に帰すことができない事由に起因するものである場合には、乙は前各項の義務を負担しないものとします。また、甲が乙に通知することなく紛争に対応した場合に要した費用については甲が負担するものとします。
４．第１項における紛争において、本製品等が当該第三者の知的財産権を侵害していなかった場合、当該第三者の知的財産権が無効であった場合等、当該紛争に理由がないとして当該紛争が終了した場合、甲または乙が当該紛争に対応するために要した費用については甲乙折半して負担するものとします。

第２９条（債務不履行責任）
甲または乙は、本契約に基づく債務を履行しないこと、もしくは第26条第１項第（１）号から第（５）号までのいずれかに該当したことにより相手方に損害を与えた場合、甲および乙によるその損害額等についての協議のうえ、本契約の解除の有無にかかわらず、損害発生の直接の原因となった本製品等に関する以下の各号の金額を限度として、賠償責任を負うものとします。ただし、当事者の責に帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。
（１）一括払の場合
損害を与える原因となった本製品／本サービスの契約金額相当額
（２）年額払の場合
損害を与える原因となった本製品／本サービスの年額契約金額相当額の12分の1に相当する金額

第30条（印紙税の負担）
注文書または請書に印紙の貼付が必要な場合、甲乙折半するものとします。

第３1条（管轄裁判所）
本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第３2条（誠実協議）
本契約に定めのない事項および疑義が生じた事項については、その都度甲と乙が誠意をもって協議し円満に解決するものとします。

サービス仕様書

１．サポートの内容
（１）　Q&Aサービス
①　乙は、電話・ＦＡＸ・電子メール等により、甲からのサポート対象プログラムに関する使用、運用上の質問・相談を、甲があらかじめ乙に登録した甲の従業員（以下「甲担当者」という）から受け付け、回答いたします。　なお、甲担当者の人数は２名までといたします。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
②Q&Aサービス（電話サポート）の実施時間は、月曜日から金曜日（弊社休業日を除く）までの９時３０分から１２時までと１３時から１７時までといたします。

（２）　レベルアップ製品のご提供
同一バージョン内のレベルアップ製品（操作性改善･一部機能アップ等）を随時、任意の方法で提供いたします。なお、レベルアップ製品については、レベルアップ前のプログラムの一部として、本契約の条件が適用されるものとします。
また、レベルアップ製品にマニュアルとの不一致があった場合には、本契約に定める責任期間またはレベルアップ製品の引渡後90日間のうちいずれか長い期間中、本契約に定める瑕疵担保責任を負うものとします。
以　　上
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